都尉王生(陈坤 饰)率领王家军在西域与悍匪激战，在匪营救出绝色女子小唯(周迅 饰)，并带回江都王府照顾。不久后，江都城每隔数天即有人被杀，死者皆被人剖腹挖心，令全城陷入恐怖之中！

　　另一方面，小唯被王生玉树临风的英姿所吸引，暗施诱惑，欲取代王生妻子佩蓉(赵薇 饰)地位。佩蓉看穿小唯心意，并察觉她举动有异常人，于是向流浪侠客庞勇(甄子丹 饰)及降魔女侠夏冰(孙俪 饰)求助。自此，一场介乎正邪之间与情义矛盾的人魔大战，立即展开…